Transfert de technologie : le guide juridique complet (licences, savoir-faire, accords R&D)

Par David Joseph Atias, avocat au Barreau de Paris · LinkedIn · Novembre 2026

Une startup issue d’un laboratoire, un industriel qui concède son brevet, un éditeur qui partage son savoir-faire. Tous organisent un transfert de technologie. Licence, cession, savoir-faire ou accord de R&D : chaque outil obéit pourtant à ses propres règles. Le nouveau règlement (UE) 2026/877 et l’AI Act modifient aussi la rédaction des accords. Voici le guide pour les structurer et les sécuriser.

Sommaire
1. Transfert de technologie : de quoi parle-t-on ?
2. Les quatre outils du transfert
3. Avant de signer : vérifier qui détient la technologie
4. Les clauses clés du contrat
5. Concurrence : le règlement (UE) 2026/877
6. Les transferts internationaux
7. AI Act : transférer une technologie d’IA
8. Tableau de synthèse
9. Méthode : sécuriser un transfert en six étapes
10. Comment le cabinet vous accompagne
Conclusion
FAQ : questions fréquentes

1. Transfert de technologie : de quoi parle-t-on ?

Le transfert de technologie désigne la transmission, d’une entreprise ou d’un laboratoire à un autre, de connaissances techniques exploitables. Il peut ainsi porter sur un droit de propriété industrielle ou sur un simple savoir-faire. Juridiquement, il ne s’agit donc pas d’un contrat unique, mais d’une famille d’accords.

1.1 Ce que recouvre la « technologie »

À cet égard, le droit de la concurrence en donne une liste utile. Les « droits sur la technologie » couvrent d’abord le savoir-faire et les brevets (règl. (UE) 2026/877, art. 1). Ils incluent aussi les modèles d’utilité, les dessins et modèles et les droits d’auteur sur les logiciels. En pratique, les données et les modèles d’IA circulent désormais selon les mêmes logiques contractuelles.

1.2 Les acteurs

Le transfert de technologie réunit des acteurs aux intérêts différents. Le laboratoire public cherche à valoriser ses résultats, souvent par une structure de transfert. La startup veut, en particulier, une exclusivité compatible avec ses levées de fonds. L’industriel recherche une liberté d’exploitation durable. Enfin, le groupe international organise ses flux de propriété intellectuelle entre filiales.

1.3 Un cas type

Prenons un cas type, anonymisé. Une startup issue d’un laboratoire public obtient une licence exclusive sur un brevet et le savoir-faire associé. Elle co-développe ensuite, avec un industriel, un module de détection par IA. Trois contrats se superposent donc : licence, accord de R&D et, demain, licence au client final.

1.4 Ce qui change en 2026

Par ailleurs, plusieurs textes récents modifient la rédaction des accords. Le tableau ci-dessous les résume.

2. Les quatre outils du transfert

Le transfert de technologie emprunte quatre voies principales. Le choix dépend surtout de ce que chaque partie veut conserver.

2.1 La licence : transmettre l’usage, garder la propriété

La licence autorise un tiers à exploiter la technologie, sans lui en transférer la propriété. Elle peut être exclusive ou non exclusive (CPI, art. L. 613-8). Pour un brevet, elle doit être écrite, à peine de nullité. De plus, son inscription au Registre national des brevets la rend opposable aux tiers (art. L. 613-9). Pour un logiciel en mode SaaS, notre article sur la clause de propriété intellectuelle SaaS détaille le périmètre des droits.

2.2 La cession : transférer la propriété

À l’inverse, la cession transfère définitivement la propriété du droit. Le cédant perd alors toute faculté d’exploitation, sauf licence de retour. Pour un brevet, l’écrit s’impose aussi à peine de nullité (art. L. 613-8). Pour un logiciel, la pratique impose de mentionner et de délimiter chaque droit cédé, sur le modèle de l’article L. 131-3. Notre guide de la cession de logiciel détaille ces exigences.

2.3 Le contrat de savoir-faire : transmettre un secret

En revanche, le savoir-faire n’est pas un droit de propriété. Il se définit comme un ensemble d’informations pratiques, secrètes, substantielles et identifiées (règl. (UE) 2026/877, art. 1). Sa protection repose donc sur le contrat et sur le secret des affaires (C. com., art. L. 151-1). En pratique, une annexe décrit précisément le savoir-faire transmis. Une assistance technique accompagne souvent sa transmission.

2.4 L’accord de R&D : créer ensemble

L’accord de R&D organise une recherche commune ou financée par un partenaire. Il distingue d’abord les connaissances antérieures de chaque partie et les résultats du projet. Sans clause claire, les résultats communs tombent en copropriété, souvent paralysante. Notre article sur le contrat de partenariat technologique détaille cette répartition.

3. Avant de signer : vérifier qui détient la technologie

Un transfert de technologie ne vaut que si le concédant détient réellement les droits. C’est pourquoi l’audit de la chaîne des droits précède toute négociation.

3.1 Les inventions des salariés

L’invention réalisée par un salarié dans le cadre de sa mission appartient à l’employeur (CPI, art. L. 611-7). Le salarié a toutefois droit à une rémunération supplémentaire. Pour une invention hors mission attribuable, l’employeur peut se la faire attribuer, moyennant un juste prix. Même pour une invention non brevetée, ce contentieux relève du tribunal judiciaire (Cass. soc., 23 oct. 2024, n° 22-19.700).

3.2 Les logiciels et les prestataires

Les droits sur un logiciel créé par un salarié dans ses fonctions reviennent à l’employeur (CPI, art. L. 113-9). En revanche, un prestataire indépendant reste titulaire de ses droits, sauf cession écrite. Notre article sur la propriété du code source développé par un prestataire détaille ce risque.

3.3 La copropriété et la recherche publique

Par ailleurs, un brevet détenu à plusieurs suit un régime particulier. Chaque copropriétaire peut exploiter l’invention et concéder une licence non exclusive. Il doit alors indemniser équitablement les copropriétaires qui n’exploitent pas (CPI, art. L. 613-29). En revanche, une licence exclusive exige l’accord de tous ou une autorisation judiciaire. De plus, l’État a publié un guide de bonnes pratiques pour les licences entre laboratoires publics et startups. Il recommande notamment un calendrier resserré, d’environ six mois à compter de la lettre d’intention.

3.4 Les composants open source et les données

Une technologie logicielle intègre souvent des composants open source. Or leurs licences peuvent imposer de redistribuer le code modifié. Un inventaire préalable s’impose donc. De même, des données personnelles transmises avec la technologie exigent une base légale et un encadrement contractuel. Nos interventions en protection des données personnelles couvrent ce volet.

4. Les clauses clés du contrat

Un contrat de transfert de technologie se juge à la précision de ses clauses. Voici celles qui concentrent les litiges.

4.1 L’objet et le périmètre

D’abord, le contrat définit la technologie concédée, le domaine d’application, le territoire et la durée. Il précise aussi l’exclusivité et la faculté de sous-licencier. Ainsi, un domaine d’application étroit permet de concéder la même technologie à plusieurs licenciés.

4.2 La rémunération

La rémunération combine souvent un versement initial, des redevances et des paiements d’étape. Le contrat définit l’assiette des redevances, par exemple le chiffre d’affaires net. Il prévoit aussi un minimum garanti, des relevés périodiques et un droit d’audit. Une prise de participation au capital remplace parfois une partie des sommes dues.

4.3 Les améliorations

Le licencié améliore souvent la technologie reçue. Or imposer au licencié de céder ses améliorations, ou d’en concéder l’exclusivité, sort de l’exemption (art. 5, § 1, a). Préférez donc une licence non exclusive de retour. Voici une clause type.

Article 9 – Améliorations. Chaque Partie demeure propriétaire des améliorations qu’elle réalise. Le Licencié concède au Concédant une licence non exclusive et gratuite sur ses améliorations, dans le Domaine. Le Concédant communique au Licencié ses propres améliorations, aux conditions du Contrat. Toute amélioration commune fait l’objet d’un accord de copropriété préalable à son exploitation.

4.4 Les garanties

Le contrat précise l’étendue des garanties : existence des droits, absence de revendication connue, validité du brevet. Il règle aussi le sort des redevances en cas d’annulation du brevet. En revanche, le concédant exclut généralement toute garantie de succès commercial.

4.5 La confidentialité

La confidentialité protège le savoir-faire avant, pendant et après le contrat. Elle survit donc à la fin de l’accord, pour une durée déterminée ou tant que l’information reste secrète. Le contrat organise aussi la restitution des documents et l’accès restreint aux équipes.

4.6 La défense des droits

Qui agit contre un contrefacteur ? Devant la juridiction unifiée du brevet, le licencié exclusif peut agir comme le titulaire, sauf clause contraire. Il doit seulement l’avertir au préalable (Accord JUB, art. 47, § 2). À l’inverse, le licencié non exclusif n’agit que si la licence le permet expressément (art. 47, § 3). Le contrat doit donc trancher cette question.

4.7 La durée et la sortie

En pratique, une licence de brevet dure souvent jusqu’à l’expiration du dernier brevet concédé. Pour le savoir-faire, le contrat fixe une durée propre. Par ailleurs, interdire au licencié de contester la validité du brevet sort de l’exemption (art. 5, § 1, b). Pour une licence exclusive, le concédant peut toutefois prévoir la résiliation en cas de contestation.

5. Concurrence : le règlement (UE) 2026/877

En effet, un accord de licence peut restreindre la concurrence. Le droit européen exempte toutefois la plupart des licences, sous conditions.

5.1 Champ et seuils

Le règlement (UE) 2026/877 s’applique depuis le 1er mai 2026, jusqu’au 30 avril 2038. Il succède au règlement (UE) n° 316/2014, expiré le 30 avril 2026. Entre concurrents, la part de marché cumulée ne doit pas dépasser 20 % (art. 3). Entre non-concurrents, chaque partie doit rester sous 30 %. Enfin, les accords conformes à l’ancien texte bénéficient d’une transition jusqu’au 30 avril 2027 (art. 10). Le règlement ne s’applique pas, en revanche, aux groupes de négociation de licences (considérant 8).

5.2 Les clauses qui privent d’exemption

Certaines restrictions privent toutefois l’accord de toute exemption. Entre concurrents, sont notamment visées la fixation des prix et la limitation de la production (art. 4, § 1). La répartition des marchés ou des clients est également visée, sauf exceptions. De même, restreindre la R&D du licencié est exclu, sauf pour protéger le savoir-faire concédé. Entre non-concurrents, imposer un prix de vente reste interdit, mais un prix maximal ou conseillé est admis. Restreindre les ventes passives du licencié est aussi, en principe, exclu (art. 4, § 2).

5.3 Les accords de R&D

Les accords de R&D relèvent d’un autre texte : le règlement (UE) 2023/1066. Il exempte la recherche commune ou rémunérée, sous un seuil de 25 % de parts de marché cumulées. Chaque partie doit en outre accéder aux résultats finaux, pour poursuivre ses recherches ou les exploiter. Les lignes directrices horizontales de la Commission complètent ce cadre (JO C 259 du 21 juillet 2023).

6. Les transferts internationaux

Un transfert de technologie hors de l’Union soulève des questions propres.

6.1 Le contrôle des exportations

D’abord, certaines technologies sont dites « à double usage », civil et militaire. Leur exportation hors de l’Union exige une autorisation, si elles figurent à l’annexe I (règl. (UE) 2021/821, art. 3). Or l’exportation couvre aussi la transmission électronique de logiciels ou de technologies (art. 2). Un simple envoi de plans par courriel peut donc être concerné. En France, le service des biens à double usage (SBDU) instruit les demandes.

6.2 Fiscalité et flux intragroupe

Les redevances entre sociétés d’un même groupe doivent notamment correspondre à une valeur de marché. À défaut, l’administration peut réintégrer les bénéfices transférés (CGI, art. 57). Par ailleurs, certains revenus de brevets et de logiciels bénéficient d’un régime d’imposition à taux réduit (CGI, art. 238). Un conseil fiscal doit donc intervenir dès la structuration.

6.3 Loi applicable et juridiction

D’abord, le contrat choisit expressément sa loi et son juge. En France, les litiges de brevets relèvent du tribunal judiciaire de Paris (CPI, art. L. 615-17). Pour un brevet européen, la juridiction unifiée du brevet peut aussi être compétente, sauf dérogation (« opt-out »). Le contrat anticipe donc ce choix de forum.

7. AI Act : transférer une technologie d’IA

Le transfert de technologie porte de plus en plus sur des modèles d’IA et des données d’entraînement. Le règlement (UE) 2024/1689, dit AI Act, s’invite alors dans le contrat.

7.1 La licence d’un modèle d’IA à usage général

Le fournisseur d’un modèle d’IA à usage général tient une documentation technique depuis le 2 août 2025 (art. 53). Il informe aussi les fournisseurs qui intègrent son modèle. Il met en place une politique de respect du droit d’auteur et publie un résumé des données d’entraînement. La licence organise donc la transmission de ces informations au licencié.

7.2 L’intégration dans un système à haut risque

Concrètement, un composant d’IA intégré dans un système à haut risque appelle un accord écrit. Il précise les informations, l’accès technique et l’assistance dont le fournisseur du système a besoin (art. 25, § 4). En outre, une modification substantielle du système peut rendre le licencié fournisseur (art. 25, § 1, b). Pour les systèmes de l’annexe III, ces obligations s’appliquent à compter du 2 décembre 2027 (règl. (UE) 2026/1744).

7.3 Les inventions assistées par l’IA

Une IA ne peut pas être désignée comme inventeur d’une demande de brevet européen (OEB, J 8/20, 21 déc. 2021). Autrement dit, seul un être humain peut l’être. Documentez donc la contribution humaine à chaque invention issue d’un projet commun.

7.4 Données et entraînement des modèles

Le licencié veut souvent entraîner ses modèles sur le savoir-faire ou les données reçus. Le contrat doit donc l’autoriser ou l’interdire expressément. Par ailleurs, une clause de données abusive, imposée unilatéralement, ne lie pas l’autre partie (Data Act, art. 13). Voici une clause type.

Article 12 – Intelligence artificielle. Le Licencié n’utilise le Savoir-faire et les Données concédés pour entraîner un modèle d’IA que dans le Domaine. Les paramètres du modèle entraîné ne peuvent pas être concédés à un tiers sans accord écrit. Chaque Partie remet à l’autre la documentation requise par le règlement (UE) 2024/1689. À la fin du Contrat, le Licencié cesse d’utiliser les Données et en atteste la suppression.

Cette clause évite qu’un licencié conserve, sous forme de modèle, la valeur d’un savoir-faire concédé pour une durée limitée. Notre article sur les obligations de l’AI Act pour les entreprises présente le calendrier complet.

8. Tableau de synthèse

Le tableau ci-dessous classe les points sensibles d’un transfert de technologie selon leur niveau de risque.

9. Méthode : sécuriser un transfert en six étapes

Un tel transfert se prépare comme une opération, pas comme une simple formalité. Voici la méthode que nous suivons.

1. Cartographier la technologie : brevets, logiciels, savoir-faire et données.
2. Auditer la chaîne des droits et les composants open source.
3. Choisir l’outil adapté : licence, cession, contrat de savoir-faire ou accord de R&D.
4. Négocier une lettre d’intention, puis le contrat définitif.
5. Accomplir les formalités : inscription à l’INPI et, si nécessaire, autorisation d’exportation.
6. Piloter l’exécution : relevés de redevances, améliorations, audits et conformité IA.

10. Comment le cabinet vous accompagne

Un transfert de technologie mobilise propriété intellectuelle, droit des contrats, concurrence et réglementation de l’IA. Ainsi, le cabinet accompagne startups, laboratoires, éditeurs et industriels, en France et à l’international. Nos interventions en contrats IT et SaaS couvrent l’ensemble de ces sujets.

• Auditer la chaîne des droits avant une licence ou une levée de fonds.
• Rédiger et négocier licences, cessions et contrats de savoir-faire.
• Structurer un accord de R&D ou de consortium.
• Vérifier la conformité au règlement (UE) 2026/877.
• Encadrer les modèles d’IA, les données et les obligations de l’AI Act.
• Négocier en français, en anglais, en allemand ou en italien.

Conclusion

Un transfert de technologie repose sur trois piliers : des droits vérifiés, un outil adapté et des clauses précises. Le règlement (UE) 2026/877 renouvelle le cadre de concurrence depuis le 1er mai 2026. L’AI Act ajoute, quant à lui, des obligations de documentation et de répartition des rôles. Anticiper ces règles dès la lettre d’intention évite donc des renégociations coûteuses.

Vous préparez une licence, une cession ou un accord de R&D ? Contactez le cabinet via le formulaire de contact.

FAQ : questions fréquentes

Quelle différence entre licence et cession de brevet ?

La licence transmet un droit d’exploitation : le concédant reste propriétaire. À l’inverse, la cession transfère la propriété. Dans les deux cas, un écrit est exigé à peine de nullité.

Le savoir-faire peut-il être protégé sans brevet ?

Oui, par le contrat et par le secret des affaires. Il doit cependant rester secret, substantiel et identifié, ce qui suppose une description précise en annexe.

Faut-il inscrire une licence de brevet à l’INPI ?

L’inscription au Registre national des brevets rend la licence opposable aux tiers. Elle est donc vivement recommandée, notamment pour un licencié exclusif.

Qu’est-ce que le règlement (UE) 2026/877 ?

C’est le nouveau règlement européen d’exemption des accords de transfert de technologie. Applicable depuis le 1er mai 2026, il fixe des seuils de parts de marché et liste les clauses interdites.

Une invention réalisée avec une IA est-elle brevetable ?

L’invention peut l’être si elle remplit les conditions de brevetabilité. Toutefois, l’inventeur désigné doit être un être humain, dont la contribution doit être documentée.

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Atias Avocats : propriété intellectuelle, contrats IT et SaaS, transfert de technologie, AI Act.

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