Partenariat tech : à qui appartient ce que l’on crée ensemble ?

Par David Joseph Atias, avocat au Barreau de Paris · LinkedIn · Octobre 2026

Vous avez signé un NDA avec votre partenaire. Le prototype avance, un modèle d’IA s’entraîne sur vos données communes. Mais à qui appartiendra le résultat ? Sans contrat de partenariat technologique, le droit répond à votre place, souvent par un blocage. Voici les règles applicables, dont les nouveaux règlements européens, et les clauses qui évitent le conflit.

Sommaire
1. Contrat de partenariat technologique : la question que personne ne pose
2. Le cadre juridique applicable
3. Les six clauses qui répartissent la propriété intellectuelle
4. Tableau de synthèse
5. AI Act et nouveaux règlements : qui répond du produit commun ?
6. Cas pratique : la méthode en 5 étapes
7. Comment le cabinet vous accompagne
Conclusion
FAQ : questions fréquentes

1. Contrat de partenariat technologique : la question que personne ne pose

Une startup apporte son algorithme, un industriel ses données et ses clients. Ensemble, ils développent ainsi un module ou un modèle d’IA. Le contrat de partenariat technologique organise ce travail commun. Pourtant, il oublie souvent l’essentiel : la propriété de ce qui sera créé.

1.1 Le NDA protège le secret, pas la propriété

L’accord de confidentialité interdit de divulguer ou d’utiliser les informations échangées. Le Code civil sanctionne d’ailleurs l’usage d’une information confidentielle obtenue pendant les négociations (art. 1112-2). En revanche, aucun NDA ne dit qui détient les résultats du projet. Notre guide du NDA avec un partenaire tech traite la première étape. Cet article traite la suivante.

1.2 Sans contrat, le droit commun décide

À défaut de clause, les créations communes tombent souvent en copropriété. Or la copropriété impose, en droit d’auteur, l’accord de tous pour exploiter. Concrètement, un partenaire peut alors bloquer une levée de fonds, une cession ou une licence. De plus, un investisseur vérifiera ce point lors de l’audit d’acquisition (due diligence). Le contrat de partenariat technologique sert donc d’abord à éviter ce blocage.

2. Le cadre juridique applicable

2.1 Logiciel et droit d’auteur

Une œuvre de collaboration est créée par plusieurs personnes physiques (CPI, art. L. 113-2). Elle appartient en commun aux coauteurs, qui exercent leurs droits d’un commun accord (art. L. 113-3). En cas de désaccord, le juge tranche. Par ailleurs, les droits sur un logiciel créé par un salarié reviennent à son employeur (art. L. 113-9). Deux sociétés dont les développeurs ont codé ensemble se retrouvent donc titulaires en commun.

Pour un prestataire indépendant, en revanche, seule une cession écrite transfère les droits (art. L. 131-3). Notre analyse de la propriété du code source d’un prestataire détaille ce formalisme.

2.2 Brevets : un régime légal de copropriété

Pour un brevet commun, la loi prévoit un régime précis (CPI, art. L. 613-29). Chaque copropriétaire peut exploiter l’invention, sauf à indemniser équitablement les autres. Chacun peut aussi concéder une licence non exclusive, après notification aux autres. Toutefois, une licence exclusive exige l’accord de tous ou une autorisation du juge. Ce régime reste supplétif : un règlement de copropriété peut l’aménager.

Les inventions des salariés suivent une logique proche. En effet, l’invention réalisée dans le cadre d’une mission inventive appartient à l’employeur (CPI, art. L. 611-7). Le salarié perçoit alors une rémunération supplémentaire, prévue par la convention collective ou le contrat. Ainsi, chaque partenaire doit vérifier ses contrats de travail avant de s’engager sur la propriété des résultats.

2.3 Savoir-faire et secret des affaires

Une grande partie de la valeur ne fait l’objet d’aucun titre : méthodes, paramétrages, jeux de données. Elle n’est protégée que comme secret des affaires, à condition de mesures de protection raisonnables (C. com., art. L. 151-1). Le contrat doit donc identifier ce savoir-faire et en encadrer l’usage.

2.4 Droit de la concurrence : deux règlements récents

Le règlement (UE) 2023/1066 exempte certains accords de recherche et développement entre entreprises. Il exige notamment que chaque partie ait pleinement accès aux résultats finaux (art. 3). Entre concurrents, leur part de marché cumulée ne doit pas dépasser 25 % (art. 6). De plus, une clause interdisant de contester la validité d’un droit de propriété intellectuelle n’est pas exemptée (art. 9).

Pour les licences de technologie, le nouveau règlement (UE) 2026/877 s’applique depuis le 1er mai 2026, jusqu’au 30 avril 2038. Il fixe des seuils de part de marché de 20 % entre concurrents et de 30 % sinon. Ses lignes directrices traitent aussi, pour la première fois, des licences de données.

2.5 Data Act : les clauses sur les données

Le règlement (UE) 2023/2854, dit Data Act, rend inopposables certaines clauses abusives sur l’accès et l’usage des données (art. 13). Il vise les clauses imposées unilatéralement par une entreprise à une autre. Par exemple, empêcher un partenaire d’utiliser les données qu’il a fournies est présumé abusif. Cette règle s’applique aux contrats conclus depuis le 12 septembre 2025.

3. Les six clauses qui répartissent la propriété intellectuelle

Un contrat de partenariat technologique solide repose sur six clauses. Chacune répond à une question que les partenaires se poseront tôt ou tard.

3.1 Les connaissances antérieures

Chaque partenaire arrive avec ses actifs : code, brevets, données, savoir-faire. Listez-les en annexe, avant le premier échange technique. Chacun en reste donc propriétaire. Le contrat accorde seulement une licence limitée au projet et à sa durée.

3.2 Les résultats communs

Trois modèles existent pour les résultats. D’abord, chacun garde ce qu’il crée seul. Ensuite, un partenaire détient tout et accorde une licence à l’autre. Enfin, les partenaires choisissent une copropriété organisée. Le bon choix dépend de qui exploitera le résultat, et sur quel marché.

3.3 Le règlement de copropriété

Si la copropriété s’impose, rédigez ses règles dès la signature. D’abord, fixez les quotes-parts, la prise de décision et le partage des frais de dépôt. Ensuite, prévoyez les licences autorisées, le droit de préemption et la sortie d’un copropriétaire. Ainsi, aucun partenaire ne peut paralyser seul l’exploitation.

3.4 Les licences croisées et domaines d’exploitation

Une solution efficace consiste à répartir les usages plutôt que la propriété. Par exemple, la startup exploite le module dans la santé, l’industriel dans l’énergie. Ces licences croisées doivent rester dans les limites du règlement (UE) 2026/877. Les restrictions de clientèle ou de territoire méritent donc une analyse préalable.

3.5 Les données et les modèles d’IA

Qui détient le modèle entraîné sur les données des deux partenaires ? En pratique, le contrat doit trancher séparément les données d’entraînement, les paramètres du modèle et les données générées. De même, il doit prévoir le sort du modèle après la fin du partenariat. Notre analyse des contrats avec les fournisseurs de modèles d’IA complète ce point.

3.6 La sortie du partenariat

Enfin, anticipez la rupture dès l’entrée. Qui poursuit le développement, qui récupère le code, quelles licences survivent ? Une clause de non-concurrence reste possible, mais elle doit être limitée dans son objet et sa durée. À défaut, elle risque d’être qualifiée de restriction de concurrence.

4. Tableau de synthèse

Le tableau ci-dessous résume les points à verrouiller et le risque en l’absence de clause.

5. AI Act et nouveaux règlements : qui répond du produit commun ?

5.1 AI Act : désigner le fournisseur

Le règlement (UE) 2024/1689, dit AI Act, définit le fournisseur (art. 3, point 3). C’est en principe celui qui met le système sur le marché sous son nom. Un partenaire peut aussi le devenir en modifiant substantiellement un système à haut risque (art. 25, § 1). Le contrat doit donc dire qui sera fournisseur, et pour quel usage.

Pour un système à haut risque, le fournisseur et ses partenaires techniques concluent un accord écrit (art. 25, § 4). Cet accord précise notamment les informations, l’accès technique et l’assistance nécessaires. Ces obligations s’appliqueront aux systèmes de l’annexe III à compter du 2 décembre 2027. Notre guide des obligations AI Act des entreprises en présente le cadre.

5.2 Cyber Resilience Act : désigner le fabricant

Le règlement (UE) 2024/2847 vise les produits comportant des éléments numériques. De même, son fabricant est celui qui les commercialise sous son nom. Depuis le 11 septembre 2026, il doit signaler les vulnérabilités activement exploitées. L’essentiel de ses obligations s’appliquera le 11 décembre 2027. En outre, il doit vérifier que les composants de tiers ne compromettent pas la sécurité du produit.

5.3 Responsabilité du fait des produits défectueux

La directive (UE) 2024/2853, à transposer au plus tard le 9 décembre 2026, range les logiciels parmi les produits. Le fabricant d’un composant défectueux peut répondre solidairement avec celui du produit final. Ces règles restent cependant impératives envers la victime. En revanche, les partenaires peuvent organiser entre eux leurs recours et leurs assurances.

6. Cas pratique : la méthode en 5 étapes

Prenons un cas type, anonymisé. Une startup d’IA et un industriel co-développent un modèle de maintenance prédictive. Concrètement, la startup apporte son algorithme, l’industriel dix ans de données de capteurs. Voici comment structurer leur contrat de partenariat technologique.

6.1 Inventorier les apports avant la signature

D’abord, chaque partenaire liste ses connaissances antérieures en annexe. Par exemple, la startup y inscrit son code et ses méthodes. L’industriel y inscrit ses données et leurs conditions d’usage.

6.2 Choisir le modèle de propriété

Ensuite, les partenaires attribuent le modèle entraîné à la startup. En contrepartie, l’industriel obtient une licence exclusive dans son secteur. Ainsi, la startup peut lever des fonds sur un actif qu’elle détient seule.

6.3 Encadrer les données

Puis le contrat limite l’usage des données de l’industriel à l’entraînement de ce modèle. L’industriel conserve son droit de les utiliser et d’en obtenir copie, conformément à l’article 13 du Data Act.

6.4 Répartir les rôles réglementaires

Dès lors, la startup devient fournisseur au sens de l’AI Act et fabricant au sens du Cyber Resilience Act. L’industriel s’engage à lui transmettre les informations nécessaires, par un accord écrit.

6.5 Prévoir la sortie

Enfin, le contrat fixe le sort du modèle et des données en cas de rupture. Par ailleurs, la licence de l’industriel survit pour sa durée prévue. Les données sont restituées et la startup cesse de les utiliser.

7. Comment le cabinet vous accompagne

Ce sujet croise propriété intellectuelle, droit des contrats, concurrence et conformité réglementaire. Avant tout contrat de partenariat technologique, nous intervenons pour :

• Inventorier les apports et sécuriser les cessions de chaque partenaire.
• Rédiger le contrat de partenariat et son règlement de copropriété.
• Encadrer les données, les modèles d’IA et leurs licences.
• Vérifier la conformité des licences croisées au droit de la concurrence.
• Répartir les rôles AI Act, Cyber Resilience Act et responsabilité produit.

Découvrez nos services en contrats informatiques et notre page dédiée aux clauses essentielles des contrats logiciels. Si le partenariat débouche sur une vente, consultez notre guide de la cession de logiciel.

Conclusion

Un partenariat technologique réussi se prépare sur deux plans. Le NDA protège ce que chacun apporte. Le contrat de partenariat technologique répartit ce que les partenaires créent ensemble. Les règlements récents, du Data Act à l’AI Act, ajoutent des questions de données et de responsabilité. Les traiter dès la signature évite donc qu’un succès technique ne devienne un conflit juridique.

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FAQ : questions fréquentes

Un NDA suffit-il avant un partenariat technologique ?

Non. Le NDA protège la confidentialité des échanges, mais il ne dit pas qui détient les résultats. Un contrat de partenariat technologique doit répartir la propriété intellectuelle des créations communes.

Qui est propriétaire d’un logiciel développé à deux ?

Sans contrat, les sociétés dont les salariés ont codé ensemble en sont souvent titulaires en commun (CPI, art. L. 113-3 et L. 113-9). Elles doivent alors exploiter le logiciel d’un commun accord.

Un copropriétaire de brevet peut-il exploiter seul l’invention ?

Oui, sauf à indemniser équitablement les autres copropriétaires (CPI, art. L. 613-29). Une licence exclusive exige en revanche l’accord de tous ou une autorisation du juge.

À qui appartient un modèle d’IA entraîné sur les données d’un partenaire ?

Aucune règle ne le fixe automatiquement. Le contrat doit trancher séparément les données, les paramètres du modèle et les données générées. Le Data Act limite par ailleurs les clauses abusives sur les données (art. 13).

Quels nouveaux règlements européens concernent un partenariat tech ?

Le règlement (UE) 2026/877 sur les licences de technologie, applicable depuis le 1er mai 2026, en fait partie. S’y ajoutent le Data Act, l’AI Act, le Cyber Resilience Act et la directive (UE) 2024/2853.

Contact : david@atiasavocats.com | LinkedIn: David Joseph Atias | https://www.atiasavocats.com | 42 rue de la Clef, 75005 Paris

Atias Avocats : contrats IT, propriété intellectuelle, AI Act, droit du numérique.