Marketplace et encaissement pour compte de tiers : agrément PSP ou exemption ?

Par David Joseph Atias, avocat au Barreau de Paris · LinkedIn · Octobre 2026

L’acheteur paie la plateforme, qui reverse ensuite le vendeur après avoir prélevé sa commission. Ce schéma banal est pourtant un service de paiement réglementé. Marketplace paiement agrément : la question se pose donc dès la première transaction. Voici les quatre montages possibles, leurs conditions et leurs pièges.

SOMMAIRE

1. Pourquoi l’encaissement bloque tant de marketplaces
2. Le cadre juridique : DSP2 et Code monétaire et financier
3. Marketplace paiement agrément : les 4 montages possibles
4. Marketplace paiement agrément : tableau comparatif
5. Les pièges à éviter
6. Pourquoi faire appel à Atias Avocats
7. FAQ — Questions fréquentes

1. Pourquoi l’encaissement bloque tant de marketplaces

Pour un fondateur, encaisser puis reverser paraît naturel. La plateforme maîtrise ainsi l’expérience de paiement et sécurise sa commission. Pourtant, ce schéma fait de la plateforme un intermédiaire financier. Or cette activité est réservée aux prestataires de services de paiement agréés.

1.1 Un service de paiement, même sans le savoir

Recevoir des fonds d’un acheteur pour les transférer à un vendeur constitue un service de paiement (C. mon. fin., art. L. 314-1). Peu importe que la plateforme se rémunère par une commission ou garde les fonds quelques jours. Dès lors qu’elle détient l’argent de tiers, elle entre dans le champ de la réglementation.

1.2 Des conséquences très concrètes

Fournir des services de paiement sans statut constitue d’abord une infraction pénale (C. mon. fin., art. L. 572-5). De plus, les banques ferment souvent les comptes qui reçoivent des fonds de tiers sans justification. Enfin, les investisseurs examinent ce point en priorité lors de l’audit. Voir à ce sujet notre article sur la due diligence juridique avant une levée de fonds.

2. Le cadre juridique : DSP2 et Code monétaire et financier

2.1 Le monopole des prestataires de services de paiement

La directive (UE) 2015/2366, dite DSP2, harmonise les services de paiement en Europe. En France, elle est transposée dans le Code monétaire et financier. Seuls les prestataires de services de paiement peuvent fournir ces services à titre habituel (art. L. 521-1 et L. 521-2). Il s’agit notamment des banques, des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, agréés par l’ACPR.

2.2 Deux exceptions étroites

Le Code prévoit d’abord une exemption pour les moyens de paiement à usage limité (art. L. 521-3, I). Elle vise les paiements acceptés dans un réseau restreint de commerçants. Elle couvre aussi une gamme très limitée de biens et services. Au-delà d’un certain volume annuel, une déclaration à l’ACPR est obligatoire (art. L. 521-3, II).

Il exclut ensuite les paiements réalisés par un agent commercial (art. L. 521-3, III, 3°). Cependant, cet agent doit négocier ou conclure la vente pour le compte du seul acheteur, ou du seul vendeur. Or une marketplace agit presque toujours pour les deux parties. Cette exclusion lui est donc rarement ouverte.

2.3 Une réforme européenne en préparation

Un accord politique provisoire existe sur la future directive DSP3. Il couvre aussi un nouveau règlement sur les services de paiement. Leur application n’est pas attendue avant fin 2027. D’ici là, le cadre actuel reste pleinement applicable. Il faut donc structurer les flux dès aujourd’hui, sans attendre la réforme.

3. Marketplace paiement agrément : les 4 montages possibles

3.1 Obtenir son propre agrément

La plateforme peut demander un agrément d’établissement de paiement à l’ACPR. Elle devient alors pleinement autonome sur ses flux. Cependant, la procédure est longue et exigeante : fonds propres, gouvernance, contrôle interne et lutte contre le blanchiment. Ce montage convient donc surtout aux plateformes établies, pour qui le paiement devient un métier.

3.2 Devenir agent d’un prestataire agréé

La plateforme peut aussi agir comme agent d’un prestataire de services de paiement (art. L. 523-1). Le prestataire l’enregistre auprès de l’ACPR et reste responsable envers les clients. La plateforme exécute alors certaines tâches sous son contrôle. En contrepartie, elle doit respecter les procédures de conformité du prestataire, notamment en matière de blanchiment.

3.3 Utiliser la solution de paiement d’un prestataire

C’est la solution la plus répandue. La plateforme ne touche jamais les fonds : le prestataire ouvre un compte de paiement à chaque vendeur. Les fonds de l’acheteur y transitent, puis le prestataire prélève la commission et reverse le solde. Ainsi, la plateforme reste un simple donneur d’ordres technique. Le contrat avec le prestataire et l’intégration technique deviennent alors les points clés. Voir notre modèle commenté de contrat d’API.

3.4 Invoquer une exemption

L’exemption du réseau limité convient à des modèles très ciblés, comme une carte d’achat valable chez quelques partenaires. L’exclusion d’agent commercial suppose, elle, un mandat réel d’un seul côté de la transaction. Par exemple, une plateforme mandatée par les seuls vendeurs, avec un vrai pouvoir de négocier. Dans les deux cas, l’analyse doit être documentée, car l’ACPR contrôle strictement ces exceptions.

Enfin, certains modèles changent de nature. Une plateforme qui achète puis revend les produits encaisse le produit de ses propres ventes. Elle n’offre alors aucun service de paiement. En revanche, elle devient vendeur, avec toutes les responsabilités qui s’y attachent.

4. Marketplace paiement agrément : tableau comparatif

5. Les pièges à éviter

5.1 Faire transiter les fonds par le compte de la plateforme

C’est l’erreur la plus fréquente au lancement. Le prestataire de paiement verse tout sur le compte de la plateforme, qui reverse ensuite les vendeurs. Ce détour suffit à faire de la plateforme un prestataire non agréé. Il faut donc que les fonds restent chez le prestataire, sur des comptes cantonnés (DSP2, art. 10).

5.2 S’abriter à tort derrière l’exclusion d’agent commercial

Beaucoup de plateformes invoquent cette exclusion par réflexe. Or elles agissent pour l’acheteur et pour le vendeur, ce qui l’écarte. Si l’exclusion est retenue, le mandat doit être rédigé en conséquence et correspondre à la réalité du parcours.

5.3 Signer le contrat du prestataire sans le négocier

Le contrat de paiement fixe des règles décisives : réserves, délais de versement, rétrofacturations et motifs de résiliation. Il impose aussi des vérifications d’identité des vendeurs au titre de la lutte contre le blanchiment. Ces vérifications recoupent d’ailleurs la traçabilité des vendeurs exigée par le DSA. Voir notre article sur la responsabilité des plateformes au regard du DSA.

5.4 Oublier la dimension IA (AI Act)

Les prestataires utilisent l’IA pour détecter la fraude et vérifier l’identité des vendeurs. Le règlement (UE) 2024/1689 exclut expressément la détection de la fraude financière du haut risque (annexe III, point 5, b). De même, la simple vérification biométrique d’identité n’est pas à haut risque (annexe III, point 1). En revanche, noter la solvabilité de personnes physiques relève du haut risque. Enfin, un chatbot d’assistance au paiement doit signaler qu’il est une IA (art. 50). Voir notre guide des obligations AI Act des entreprises.

6. Pourquoi faire appel à Atias Avocats

La question marketplace paiement agrément se situe au croisement de trois matières. D’abord, la réglementation bancaire et ses exemptions. Ensuite, le droit des plateformes, du DSA au droit de la consommation. Enfin, les contrats techniques avec le prestataire de paiement. Notre cabinet accompagne les fondateurs de marketplaces sur ces trois terrains, avant et après le lancement.

Nous conduisons notamment les missions suivantes :

• analyse du schéma de flux et qualification juridique ;
• étude d’une exemption et rédaction de la note justificative ;
• choix et négociation du contrat avec le prestataire de paiement ;
• rédaction des mandats et des clauses de paiement des CGU ;
• articulation avec la traçabilité des vendeurs et la déclaration DAC7 ;
• préparation de l’audit des investisseurs sur les flux financiers.

Pour les autres risques du lancement, voyez notre article sur les pièges juridiques d’une marketplace. Un doute sur vos flux ? Contactez le cabinet.

Conclusion

Pour une marketplace, le paiement n’est pas qu’une question technique. C’est un choix juridique qui conditionne le compte bancaire, la levée de fonds et la responsabilité pénale. Dans la grande majorité des cas, la solution d’un prestataire agréé reste la plus sûre au lancement. Ensuite, l’agent ou l’agrément propre deviennent pertinents avec la croissance. Marketplace paiement agrément : la bonne réponse se décide donc avant la première transaction.

FAQ — Questions fréquentes

Une marketplace a-t-elle besoin d’un agrément pour encaisser les paiements ?

Oui, dès qu’elle reçoit des fonds pour les reverser à des vendeurs. Elle doit alors être agréée, agir comme agent ou utiliser la solution d’un prestataire. À défaut, elle doit relever d’une exemption (C. mon. fin., art. L. 521-3).

L’exclusion d’agent commercial s’applique-t-elle à une marketplace ?

Rarement. Elle suppose un mandat pour le compte du seul acheteur ou du seul vendeur (art. L. 521-3, III, 3°). Or une marketplace agit généralement pour les deux parties.

Qu’est-ce qu’un agent de prestataire de services de paiement ?

C’est une entreprise qui fournit des services de paiement au nom d’un prestataire agréé (art. L. 523-1). Le prestataire l’enregistre auprès de l’ACPR et reste responsable de ses actes.

Que risque une plateforme qui encaisse sans statut ?

Elle s’expose à des poursuites pénales pour exercice illégal (C. mon. fin., art. L. 572-5). Elle risque aussi la fermeture de son compte bancaire et un blocage lors d’une levée de fonds.

La réforme DSP3 change-t-elle la donne ?

Pas à court terme. Un accord politique provisoire existe, mais l’application n’est pas attendue avant fin 2027. Le cadre actuel s’applique donc pleinement à tout lancement en 2026.

Contact : david@atiasavocats.com | LinkedIn: David Joseph Atias | https://www.atiasavocats.com | 42 rue de la Clef, 75005 Paris

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