Par David Joseph Atias, avocat au Barreau de Paris · LinkedIn · Août 2026
Céder un logiciel intégrant de l’IA n’a rien d’une cession classique. Ici, l’actif comprend un modèle, des données d’entraînement et des obligations réglementaires. Or, l’AI Act attache ces obligations au fournisseur, parfois transférées à l’acquéreur. Ce guide détaille donc comment sécuriser la conformité, les données et les rôles, avant toute signature.
SOMMAIRE
- Pourquoi céder un logiciel intégrant de l’IA change la donne
- Le cadre juridique spécifique
- Les 6 points clés de la cession IA
- Tableau de synthèse
- Les pièges à éviter
- Pourquoi faire appel à Atias Avocats
- Conclusion
- FAQ — Questions fréquentes
1. Pourquoi céder un logiciel intégrant de l’IA change la donne
Un logiciel classique se cède avec son code et ses droits. Un logiciel doté d’IA, lui, embarque bien plus. Il comprend un modèle, des données d’entraînement et des obligations légales. Ainsi, céder un logiciel intégrant de l’IA suppose de transférer aussi la conformité.
L’année 2026 accentue cette exigence. En effet, l’AI Act monte en puissance et ses sanctions deviennent tangibles. De plus, la directive sur les produits défectueux couvre les logiciels dès le 9 décembre 2026. Par conséquent, un actif IA opaque devient difficile à valoriser. À l’inverse, un actif documenté inspire immédiatement confiance.
Les acquéreurs sérieux le vérifient désormais. Un modèle sans documentation ni droits clairs sur les données inquiète. Un tel actif peut faire chuter le prix, voire bloquer l’opération. Cette analyse prolonge notre guide juridique complet de la cession de logiciel.
2. Le cadre juridique spécifique
Céder un logiciel intégrant de l’IA mobilise plusieurs corpus. L’AI Act en est le cœur. Le RGPD et la propriété intellectuelle le complètent.
L’AI Act (Règlement UE 2024/1689) distingue le fournisseur et le déployeur. Surtout, son article 25 organise le transfert des responsabilités le long de la chaîne. Il impose aussi la gouvernance des données (article 10) et la documentation technique (article 11). De plus, l’article 50 fixe des obligations de transparence, applicables au 2 août 2026. Nos guides sur les obligations AI Act des entreprises et sur l’IA à haut risque approfondissent ce socle.
Le RGPD encadre, quant à lui, les données d’entraînement. Une base légale reste nécessaire pour tout traitement de données personnelles. Par ailleurs, l’avis 28/2024 du CEPD précise le recours à l’intérêt légitime. Notre guide RGPD entreprise détaille ces conditions.
La propriété intellectuelle ferme le cadre. L’exception de fouille de textes et de données autorise l’entraînement, sauf opposition des ayants droit. En outre, l’article L.131-3 impose une cession de droits précise. Enfin, la directive 2024/2853 ajoute une responsabilité sans faute pour les logiciels défectueux.
3. Les 6 points clés de la cession IA
Six points structurent l’opération pour céder un logiciel intégrant de l’IA. Chacun traite un risque spécifique. Les sécuriser rend l’actif réellement transférable.
3.1 Qualifier le système au sens de l’AI Act
Tout commence par la classification. Le système est-il à haut risque, à usage général (GPAI) ou soumis à transparence ? De cette qualification dépendent toutes les obligations. Elle conditionne aussi le calendrier d’application applicable. Ainsi, un système à haut risque impose des exigences bien plus lourdes. À l’inverse, un usage à risque limité allège fortement les obligations.
3.2 Transférer les rôles et obligations (article 25)
Le point le plus subtil concerne les rôles. En principe, le cédant reste fournisseur du système déjà commercialisé. Cependant, l’acquéreur devient fournisseur s’il le re-marque ou le modifie substantiellement. Par conséquent, le contrat doit répartir clairement ces responsabilités. Une clause dédiée précise donc qui assume la conformité après la cession.
3.3 Sécuriser les droits sur les données d’entraînement
Les données d’entraînement sont un actif critique. Il faut vérifier leur origine, leurs licences et leur licéité. En effet, un jeu de données mal acquis fragilise tout le modèle. De plus, le RGPD s’applique dès qu’il contient des données personnelles. Un registre des sources de données facilite grandement cet audit.
3.4 Transférer les modèles, les poids et la documentation
La cession doit inclure les modèles et leurs poids. Elle vise aussi la documentation technique de l’article 11. Les environnements et les dépendances complètent ces livrables. Sans elle, l’acquéreur ne peut pas démontrer la conformité. Un procès-verbal de livraison sécurise donc ce transfert. Les journaux de fonctionnement et les versions doivent aussi être remis.
3.5 Garantir la conformité et répartir la responsabilité
Le contrat doit garantir la conformité du système à l’AI Act. Or, la directive sur la responsabilité en matière d’IA a été retirée en 2025. Le contrat redevient donc l’outil central de répartition des risques. Nos garanties d’une cession de logiciel s’appliquent ici pleinement. Des garanties de conformité propres à l’IA viennent les renforcer.
3.6 La transparence et la propriété des sorties
La transparence de l’article 50 doit être assurée après la cession. Il faut aussi régler le sort des sorties générées, les outputs. Une licence d’usage large sur ces sorties protège alors l’acquéreur. En effet, un contenu purement généré n’est pas toujours protégeable. Notre décryptage de la transparence de l’article 50 et nos clauses IA pour les CGV le développent.
4. Tableau de synthèse
Le tableau ci-dessous relie chaque enjeu à ce qu’il faut transférer ou vérifier. Il sert de feuille de route pour la cession IA. Ainsi, chaque enjeu trouve son fondement juridique.
| Enjeu | Ce que l’on transfère ou vérifie | Fondement | Criticité |
|---|---|---|---|
| Classification | Haut risque, GPAI, transparence | AI Act, Annexe III | 🔴 Critique |
| Rôles & obligations | Fournisseur ou déployeur | AI Act, art. 25 | 🔴 Critique |
| Données d’entraînement | Origine, licences, licéité | AI Act art. 10 ; RGPD | 🔴 Critique |
| Modèles & documentation | Poids, annexe IV, journaux | AI Act, art. 11 | 🟠 Élevée |
| Conformité & responsabilité | Garanties, plafonds, carve-outs | Contrat ; dir. 2024/2853 | 🟠 Élevée |
| Transparence & outputs | Marquage, droits sur les sorties | AI Act, art. 50 | 🟡 Moyenne |
5. Les pièges à éviter
Certaines erreurs compromettent une cession IA. Les connaître aide à sécuriser l’opération. Voici les plus fréquentes.
5.1 Céder sans la documentation technique
Un modèle sans documentation reste un actif fragile. L’acquéreur ne peut alors pas démontrer la conformité. Cette documentation doit donc être livrée intégralement. Elle conditionne aussi la surveillance après commercialisation.
5.2 Oublier les droits sur les données d’entraînement
Un modèle vaut ce que valent ses données. Or, des données mal licenciées exposent à des recours. Il faut donc auditer leur origine avant toute cession. Une déclaration de provenance renforce la sécurité juridique.
5.3 Ne pas répartir les rôles AI Act
Le silence sur les rôles crée une insécurité majeure. En effet, l’acquéreur peut devenir fournisseur sans le savoir. Le contrat doit donc trancher cette question. Cette clarté évite une exposition réglementaire involontaire.
5.4 Ignorer la classification du système
Sous-estimer le niveau de risque est dangereux. Un système à haut risque impose des obligations lourdes. Une qualification erronée fausse, par conséquent, toute l’opération. Un avis juridique documenté fiabilise cette classification.
5.5 Négliger le RGPD de l’entraînement
Entraîner un modèle sur des données personnelles sans base légale expose lourdement. De plus, l’anonymisation doit être vérifiée. Une clause dédiée sécurise donc ce point sensible. Le contrat encadre alors la réutilisation des données pour l’entraînement.
6. Pourquoi faire appel à Atias Avocats
Céder un logiciel intégrant de l’IA exige des compétences rares et convergentes. Il faut maîtriser l’AI Act, le RGPD, la propriété intellectuelle et les contrats IT. Atias Avocats réunit ces expertises. En effet, une clause de conformité sans culture technique reste fragile. De même, un audit des données sans vision RGPD manque sa cible. Cette approche intégrée sécurise l’opération sur tous les fronts. De plus, un pilotage unique fluidifie l’ensemble du dossier. Pour aller plus loin, consultez nos services en contrats informatiques.
Conclusion
Céder un logiciel intégrant de l’IA impose une double lecture. Il faut penser l’actif technique et la conformité réglementaire ensemble. La classification, les données et les rôles en forment le socle. Or, un seul de ces points négligé fragilise toute la cession. C’est pourquoi l’anticipation prime, bien avant la signature. De plus, une conformité démontrée devient un argument de vente. Sécuriser la conformité AI Act protège la valeur et rassure l’acquéreur. Anticiper reste, ainsi, le meilleur atout, notamment lors de la due diligence logiciel et de la rédaction des clauses du contrat de cession.
FAQ — Questions fréquentes
Qui devient fournisseur au sens de l’AI Act après la cession ?
Cela dépend de l’opération. En principe, le cédant reste fournisseur du système déjà mis sur le marché. Toutefois, l’article 25 de l’AI Act prévoit que l’acquéreur devient fournisseur s’il appose son nom ou sa marque, s’il modifie la destination du système ou s’il y apporte une modification substantielle. Le contrat doit donc clairement répartir ce rôle.
Faut-il transférer les données d’entraînement lors de la cession ?
Oui, dans la mesure du possible. Sans les données d’entraînement, ou au moins leurs licences et leur documentation, l’acquéreur ne peut ni maintenir ni faire évoluer le modèle. Il doit aussi pouvoir démontrer la gouvernance des données exigée par l’article 10 de l’AI Act. Le contrat précise donc le sort des jeux de données et leur licéité au regard du RGPD.
La documentation technique AI Act est-elle obligatoire à céder ?
Elle est indispensable. Pour un système à haut risque, la documentation technique de l’article 11 et de l’annexe IV permet de démontrer la conformité. Sans elle, l’acquéreur ne peut ni prouver la conformité, ni assurer la surveillance après commercialisation. Sa remise complète doit donc figurer parmi les livrables essentiels de la cession.
Peut-on entraîner un modèle sur des données protégées ou personnelles ?
Sous conditions. L’exception de fouille de textes et de données autorise l’entraînement, sauf opposition des ayants droit. Pour les données personnelles, une base légale est nécessaire ; l’avis 28/2024 du CEPD encadre le recours à l’intérêt légitime. Une cession sécurisée suppose donc un audit de la licéité des données d’entraînement en amont.
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