Technologies sensibles : le contrôle des investissements étrangers en France (IEF)

Par David Joseph Atias, avocat au Barreau de Paris · LinkedIn · Novembre 2026

Un fonds américain entre au capital de votre startup d’IA. Un groupe asiatique rachète votre activité de R&D. Dans ces deux cas, le feu vert de Bercy peut être obligatoire. Le contrôle des investissements étrangers en France vise en effet les technologies critiques, et il se renforce en 2026. Voici comment savoir si votre opération est concernée, et comment la sécuriser.

Sommaire
1. Contrôle des investissements étrangers en France : le principe
2. Les trois conditions cumulatives
3. Technologie : ce qui est contrôlé, ce qui ne l’est pas
4. La procédure d’autorisation
5. Les sanctions
6. Le nouveau règlement (UE) 2026/1386
7. AI Act : l’IA, technologie critique
8. Tableau de synthèse
9. Les pièges à éviter
10. Comment le cabinet vous accompagne
Conclusion
FAQ : questions fréquentes

1. Contrôle des investissements étrangers en France : le principe

Le principe reste la liberté : les relations financières entre la France et l’étranger sont libres. Par exception, le contrôle des investissements étrangers en France impose une autorisation préalable (C. mon. fin., art. L. 151-3). Elle est délivrée par le ministre de l’Économie. Ces opérations touchent la défense nationale, l’ordre public ou des activités essentielles.

1.1 Un cas type

Prenons un cas type, anonymisé. Une startup française développe un logiciel d’IA pour l’industrie. Un fonds étranger, hors Union européenne, propose d’acquérir 30 % de son capital. Faut-il une autorisation ? La réponse dépend de l’investisseur, de l’opération et de l’activité de la startup. Elle n’est donc pas toujours évidente.

1.2 Un contrôle de plus en plus actif

Le contrôle des investissements étrangers en France n’est pas théorique. En 2025, la direction générale du Trésor a reçu 418 dossiers, contre 392 en 2024. Parmi les 167 autorisations délivrées, 49 % étaient assorties de conditions. En revanche, les refus formels restent rares : sept en quatre ans. L’ouverture reste donc la règle, mais l’encadrement devient fréquent.

2. Les trois conditions cumulatives

Une autorisation est requise si trois conditions sont réunies. Si l’une manque, le contrôle des investissements étrangers en France ne s’applique pas.

2.1 L’investisseur

Est d’abord investisseur étranger une personne de nationalité étrangère (C. mon. fin., art. R. 151-1). Un Français non domicilié fiscalement en France l’est aussi. De même, une entité de droit étranger est visée. Enfin, une société française contrôlée par l’une de ces personnes l’est également. Il faut donc remonter toute la chaîne de contrôle de l’investisseur.

2.2 L’opération

Trois opérations sont contrôlées. D’abord, l’acquisition du contrôle d’une entité de droit français. Ensuite, l’acquisition de tout ou partie d’une branche d’activité. Enfin, un investisseur extérieur à l’Union européenne est contrôlé s’il franchit 25 % des droits de vote. La règle vise les investisseurs extérieurs à l’Espace économique européen (EEE).

Ce seuil descend à 10 % pour une société cotée. Un décret du 30 juillet 2026 étend ce seuil aux sociétés françaises cotées sur certaines places hors Union. Il a été publié le 2 août 2026. Sont notamment visées Londres, Zurich, Toronto, Singapour, le Japon et la Corée. Pour ces prises de participation, une procédure de notification accélérée s’applique.

2.3 L’activité de la cible

La société cible doit exercer une activité sensible. La DG Trésor distingue trois catégories. Certaines activités sont sensibles par nature, comme la défense. D’autres le sont par leurs caractéristiques : énergie, eau, transports, télécommunications, santé. Enfin, la recherche et développement sur des technologies critiques est visée.

Ces technologies critiques figurent dans un arrêté du 31 décembre 2019. On y trouve notamment l’intelligence artificielle, la cybersécurité et les semi-conducteurs. La robotique, la photonique, les biotechnologies et les technologies bas carbone y figurent aussi. Une startup deeptech entre donc souvent dans le champ du contrôle.

3. Technologie : ce qui est contrôlé, ce qui ne l’est pas

Dans un projet technologique, la frontière du contrôle n’est pas toujours intuitive.

3.1 La licence n’est pas un investissement

Une licence de brevet ou de savoir-faire ne transfère ni le contrôle ni une branche d’activité. Elle échappe donc, en principe, au contrôle des investissements étrangers en France. En revanche, le contrôle des exportations peut s’appliquer. Certaines technologies à double usage exigent en effet une autorisation d’exportation (règl. (UE) 2021/821, art. 3). Notre article sur le contrat de partenariat technologique présente les contrats de coopération.

3.2 L’achat d’actifs peut constituer une branche d’activité

Un acquéreur étranger peut racheter des brevets, une équipe de R&D et des contrats clients. Cet ensemble peut alors constituer une branche d’activité. L’opération entre donc dans le champ du contrôle, même sans achat de titres. C’est pourquoi un « asset deal » technologique doit être analysé comme une prise de participation.

3.3 La levée de fonds

Une levée de fonds auprès d’un fonds hors Union peut franchir le seuil de 25 %. Mais attention : des droits de veto étendus peuvent aussi caractériser un contrôle. Par ailleurs, un fonds français dont la chaîne de contrôle remonte à l’étranger peut être un investisseur étranger. Vérifiez donc la structure de chaque investisseur avant la signature du pacte. En pratique, ce contrôle se prépare dès la lettre d’intention.

3.4 Les coentreprises

Créer une filiale commune avec un partenaire étranger peut aussi entrer dans le champ. Tout dépend du contrôle exercé et de l’activité apportée. Une coentreprise qui reçoit une activité de R&D critique doit donc être analysée. Le partenaire étranger en prend-il le contrôle ? Si oui, une autorisation peut être requise.

4. La procédure d’autorisation

4.1 La demande d’examen préalable

En cas de doute, l’investisseur ou la société cible peut interroger l’administration en amont. Cette demande d’examen préalable porte sur un point : l’activité relève-t-elle du contrôle ? L’administration répond dans un délai de deux mois. Ainsi, une startup peut sécuriser sa position avant même d’ouvrir son capital.

4.2 La demande d’autorisation

La demande se dépose sur la plateforme en ligne de la DG Trésor. L’administration dispose de 30 jours ouvrés, à compter d’un dossier complet. Elle peut ensuite engager un examen complémentaire de 45 jours ouvrés. Attention : en l’absence de réponse dans ces délais, la demande est réputée rejetée. Il faut donc prévoir jusqu’à 75 jours ouvrés dans le calendrier de l’opération. De plus, un dossier incomplet ne fait pas courir le délai. Soignez donc la première version.

4.3 Les conditions

Près d’une autorisation sur deux est assortie de conditions. Ces conditions encadrent les risques dans la durée. Elles peuvent, par exemple, viser le maintien de certaines activités en France ou la protection d’informations sensibles. Négociez-les donc avec soin : elles lient l’investisseur après la réalisation.

4.4 La notification européenne

Un investisseur d’un pays tiers figure-t-il dans la chaîne de contrôle ? L’opération est alors notifiée au réseau européen de filtrage. Cette notification n’allonge pas le délai national. Elle permet toutefois aux autres États et à la Commission de formuler des observations.

4.5 Clause modèle : la condition suspensive

Le contrôle des investissements étrangers en France se gère d’abord dans le contrat. Voici une clause type, à insérer dans un accord d’investissement.

Article 5 – Autorisation préalable. La réalisation de l’Investissement est subordonnée à l’autorisation prévue à l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier. L’Investisseur dépose la demande dans les dix jours ouvrés suivant la signature. La Société lui fournit les informations nécessaires. Si l’autorisation est refusée ou n’est pas obtenue à la Date limite, le présent accord devient caduc, sans indemnité.

Prévoyez aussi le sort des conditions éventuelles. Une partie peut en effet refuser une condition qui modifie l’économie de l’opération.

5. Les sanctions

Un investissement réalisé sans autorisation préalable est réputé nul. Par ailleurs, le ministre dispose de mesures de police graduées, introduites par la loi PACTE. Il peut ainsi enjoindre de déposer une demande ou de rétablir la situation antérieure. Des sanctions pécuniaires et pénales sont également prévues. Enfin, l’investisseur doit déclarer l’opération dans les deux mois suivant sa réalisation. Le risque pèse surtout sur l’investisseur. Toutefois, la société cible en subit aussi les effets.

6. Le nouveau règlement (UE) 2026/1386

Le droit européen change aussi. Le règlement (UE) 2026/1386 du 17 juin 2026 remplace le règlement (UE) 2019/452. Il s’appliquera 18 mois après son entrée en vigueur. Les États membres doivent notifier leurs mesures nationales à la Commission avant le 17 janvier 2028 (art. 3).

• Un filtrage obligatoire partout : chaque État membre doit disposer d’un mécanisme de filtrage (art. 3, § 1).
• Un champ minimal : biens à double usage, semi-conducteurs, quantique et certaines technologies d’IA (art. 4, § 15).
• Les filiales européennes : un investissement réalisé via une filiale européenne contrôlée depuis un pays tiers est visé (art. 2).
• Des délais encadrés : l’examen initial dure 45 jours calendaires à compter du dépôt (art. 4, § 2).

Selon la DG Trésor, la réglementation française doit être adaptée à ce nouveau cadre. Pour une opération signée en 2027, anticipez donc ces évolutions. Ainsi, les règles nationales vont converger dans toute l’Union.

7. AI Act : l’IA, technologie critique

L’intelligence artificielle figure parmi les technologies critiques du contrôle. Le règlement (UE) 2024/1689, dit AI Act, ajoute ses propres exigences.

7.1 Le rôle de chacun reste inchangé

Un changement d’actionnaire ne modifie pas, en soi, le rôle de la startup au titre de l’AI Act. Si elle commercialise un système d’IA sous son nom, elle reste fournisseur (art. 3, point 3). Ses obligations la suivent donc, quel que soit son actionnariat. Par exemple, ses devoirs de transparence restent les mêmes.

7.2 La data room et la documentation

L’investisseur demandera la documentation technique du système et, le cas échéant, du modèle d’IA à usage général (art. 53). Or certaines informations peuvent être sensibles au regard du contrôle. Organisez donc un accès progressif, voire une équipe restreinte (« clean team »). De plus, les données personnelles de la data room exigent un encadrement. Nos interventions en protection des données personnelles couvrent ce volet.

7.3 Les conditions liées à l’IA

Les conditions d’une autorisation peuvent porter sur des actifs d’IA : modèles, données d’entraînement, lieu d’hébergement. Leur respect doit alors s’articuler avec les obligations de l’AI Act. Pour les systèmes à haut risque, ces obligations s’appliquent à compter du 2 décembre 2027 (règl. (UE) 2026/1744). Notre article sur les obligations de l’AI Act pour les entreprises présente ce calendrier.

8. Tableau de synthèse

Le tableau ci-dessous classe les risques liés au contrôle des investissements étrangers en France.

9. Les pièges à éviter

9.1 Signer avant de vérifier

Une fois l’opération réalisée, il est trop tard. Vérifiez donc les trois conditions du contrôle des investissements étrangers en France avant toute signature engageante.

9.2 Sous-estimer l’activité de R&D

Une startup se croit souvent hors champ, car elle ne vend rien de sensible. Pourtant, une simple R&D en IA ou en cybersécurité peut suffire.

9.3 Oublier les investisseurs de l’Union

Un investisseur européen échappe au seuil de 25 %. En revanche, une prise de contrôle par lui reste contrôlée.

9.4 Négliger les conditions

Les conditions s’appliquent dans la durée. Intégrez-les donc au pacte d’associés et aux reportings de la société.

10. Comment le cabinet vous accompagne

Une opération soumise au contrôle mobilise droit financier, droit des contrats, propriété intellectuelle et AI Act. Ainsi, le cabinet accompagne startups, investisseurs et industriels, en France comme à l’international. Nos interventions en contrats IT et technologiques couvrent ces opérations.

• Analyser si une opération relève du contrôle, et préparer une demande d’examen préalable.
• Constituer et suivre le dossier de demande d’autorisation.
• Négocier les conditions et les clauses suspensives.
• Sécuriser la data room, les données personnelles et la documentation IA.
• Anticiper le nouveau règlement (UE) 2026/1386 et le contrôle des exportations.

Conclusion

Le contrôle des investissements étrangers en France concerne de plus en plus les startups technologiques. L’IA, la cybersécurité et les semi-conducteurs figurent parmi les technologies critiques. En 2026, le seuil de 10 % s’étend, et le cadre européen se renforce. Anticiper le contrôle dès la lettre d’intention protège donc le calendrier, la valeur et la sécurité de l’opération.

Vous préparez une levée de fonds ou une cession avec un investisseur étranger ? Contactez le cabinet via le formulaire de contact.

FAQ : questions fréquentes

Une startup d’IA doit-elle obtenir l’accord de Bercy pour lever des fonds ?

Pas toujours. Une autorisation est requise si un investisseur étranger prend le contrôle. C’est aussi le cas si un investisseur hors Union franchit 25 % des droits de vote. L’activité de R&D en IA rend alors l’opération contrôlable.

Quels sont les délais d’instruction d’une demande d’autorisation ?

Trente jours ouvrés, puis éventuellement quarante-cinq jours ouvrés supplémentaires. Sans réponse dans ces délais, la demande est réputée rejetée.

Peut-on savoir à l’avance si son activité est concernée ?

Oui, par une demande d’examen préalable. L’investisseur ou la société cible peut la déposer, et l’administration répond en deux mois.

Une licence de brevet à une société étrangère est-elle contrôlée ?

En principe non, car elle ne transfère ni le contrôle ni une branche d’activité. En revanche, le contrôle des exportations peut s’appliquer.

Que change le règlement (UE) 2026/1386 ?

Il impose un filtrage dans chaque État membre, avec un champ minimal incluant certaines technologies d’IA. Il vise aussi les investissements réalisés via des filiales européennes contrôlées depuis un pays tiers.

Contact : david@atiasavocats.com | LinkedIn: David Joseph Atias | https://www.atiasavocats.com | 42 rue de la Clef, 75005 Paris

Atias Avocats : transfert de technologie, opérations technologiques, propriété intellectuelle, AI Act.

Cet article constitue une information générale et ne remplace pas un conseil personnalisé.