{"id":23440,"date":"2026-10-07T10:00:00","date_gmt":"2026-10-07T10:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/atiasavocats.com\/?p=23440"},"modified":"2026-10-02T11:33:20","modified_gmt":"2026-10-02T11:33:20","slug":"transformation-sas-avant-levee-de-fonds","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/atiasavocats.com\/en\/transformation-sas-avant-levee-de-fonds\/","title":{"rendered":"Passer en SAS avant une lev\u00e9e de fonds : \u00e9tapes et pi\u00e8ges"},"content":{"rendered":"


Par\u00a0<\/em>David Joseph Atias<\/em><\/a>, avocat au Barreau de Paris \u00b7\u00a0<\/em>LinkedIn<\/em><\/a>\u00a0\u00b7 Octobre 2026<\/em><\/em><\/p>\n\n\n\n

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Votre premier investisseur vous demande de \u00ab passer en SAS \u00bb avant de signer ? La demande est presque syst\u00e9matique. En effet, la SARL ne permet ni BSPCE, ni BSA AIR, ni actions de pr\u00e9f\u00e9rence. Le passage en SAS avant une lev\u00e9e de fonds reste pourtant une op\u00e9ration encadr\u00e9e. Unanimit\u00e9, commissaire \u00e0 la transformation, statuts \u00e0 r\u00e9\u00e9crire : voici les \u00e9tapes et les pi\u00e8ges \u00e0 anticiper.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n

SOMMAIRE<\/p>\n\n\n\n

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  1. Pourquoi le passage en SAS avant une lev\u00e9e de fonds est incontournable<\/a><\/li>\n\n\n\n
  2. Le cadre juridique applicable<\/a><\/li>\n\n\n\n
  3. Passage en SAS, lev\u00e9e de fonds : les 7 \u00e9tapes<\/a><\/li>\n\n\n\n
  4. Tableau de synth\u00e8se des points de contr\u00f4le<\/a><\/li>\n\n\n\n
  5. Les pi\u00e8ges \u00e0 \u00e9viter<\/a><\/li>\n\n\n\n
  6. Pourquoi faire appel \u00e0 Atias Avocats<\/a><\/li>\n\n\n\n
  7. FAQ \u2014 Questions fr\u00e9quentes<\/a><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    1. Pourquoi le passage en SAS avant une lev\u00e9e de fonds est incontournable<\/h2>\n\n\n\n

    Beaucoup de startups naissent en SARL, par simplicit\u00e9 ou sur le conseil d’un proche. Ce choix convient tant que les fondateurs restent entre eux. En revanche, il devient un frein d\u00e8s l’arriv\u00e9e des premiers investisseurs.<\/p>\n\n\n\n

    1.1 La SARL ferme la porte aux outils des investisseurs<\/h3>\n\n\n\n

    La SARL ne peut \u00e9mettre que des parts sociales et, sous conditions, des obligations (C. com., art. L. 223-11). Or les outils d’une lev\u00e9e de fonds sont r\u00e9serv\u00e9s aux soci\u00e9t\u00e9s par actions. C’est le cas des BSA, dont le BSA AIR, un bon d’investissement rapide inspir\u00e9 du SAFE am\u00e9ricain (art. L. 228-91). Il en va de m\u00eame des actions de pr\u00e9f\u00e9rence (art. L. 228-11) et des BSPCE (CGI, art. 163 bis G). Sans ces outils, un tour d’amor\u00e7age classique est donc impossible \u00e0 structurer.<\/p>\n\n\n\n

    1.2 La SARL verrouille l’entr\u00e9e et la sortie du capital<\/h3>\n\n\n\n

    Toute cession de parts \u00e0 un tiers exige un agr\u00e9ment (art. L. 223-14). Il est donn\u00e9 par la majorit\u00e9 des associ\u00e9s repr\u00e9sentant au moins la moiti\u00e9 des parts. De plus, le g\u00e9rant doit \u00eatre une personne physique (art. L. 223-18). \u00c0 l’inverse, la SAS laisse les statuts organiser librement la direction et les transferts d’actions (art. L. 227-5). C’est pourquoi les investisseurs la privil\u00e9gient.<\/p>\n\n\n\n

    1.3 Une gouvernance sur mesure pour les investisseurs<\/h3>\n\n\n\n

    Par exemple, un fonds attend des droits pr\u00e9cis : si\u00e8ge au comit\u00e9 strat\u00e9gique, droits de veto, information renforc\u00e9e. Or la SAS permet de les inscrire dans les statuts. Elle peut aussi cr\u00e9er plusieurs cat\u00e9gories d’actions. Ainsi, fondateurs et investisseurs disposent de droits distincts, adapt\u00e9s \u00e0 leur r\u00f4le. La forme sociale fait d’ailleurs partie des points v\u00e9rifi\u00e9s lors de la due diligence juridique avant une lev\u00e9e de fonds<\/strong><\/a>.<\/p>\n\n\n\n

    2. Le cadre juridique applicable<\/h2>\n\n\n\n

    2.1 L’unanimit\u00e9 des associ\u00e9s<\/h3>\n\n\n\n

    Le passage en SAS avant une lev\u00e9e de fonds ob\u00e9it d’abord \u00e0 une r\u00e8gle d’unanimit\u00e9. En effet, la d\u00e9cision de transformation en SAS est prise \u00e0 l’unanimit\u00e9 des associ\u00e9s (C. com., art. L. 227-3). Cette r\u00e8gle prot\u00e8ge chaque associ\u00e9 contre un changement profond de ses droits. En pratique, un seul associ\u00e9 minoritaire peut donc bloquer l’op\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n

    2.2 Le commissaire \u00e0 la transformation<\/h3>\n\n\n\n

    Si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire \u00e0 la transformation doit \u00eatre d\u00e9sign\u00e9 (art. L. 224-3). Il est choisi \u00e0 l’unanimit\u00e9 des associ\u00e9s ou, \u00e0 d\u00e9faut, par le tribunal. Sa mission consiste \u00e0 \u00e9valuer les biens de la soci\u00e9t\u00e9 et les avantages particuliers. Son rapport doit aussi attester que les capitaux propres atteignent au moins le capital social (art. R. 224-3). Enfin, ce rapport est tenu \u00e0 la disposition des associ\u00e9s au si\u00e8ge, au moins huit jours avant l’assembl\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n

    2.3 Une soci\u00e9t\u00e9 qui reste la m\u00eame<\/h3>\n\n\n\n

    La transformation r\u00e9guli\u00e8re ne cr\u00e9e pas de personne morale nouvelle (C. civ., art. 1844-3 ; C. com., art. L. 210-6). La soci\u00e9t\u00e9 conserve donc son num\u00e9ro SIREN, ses contrats, ses salari\u00e9s et ses dettes. Sur le plan fiscal, l’op\u00e9ration reste intercalaire si le r\u00e9gime d’imposition ne change pas. Elle n’entra\u00eene alors pas de cessation d’entreprise (CGI, art. 221 ; BOI-BIC-CESS-10-20-30, n\u00b0 140).<\/p>\n\n\n\n

    2.4 Un formalisme sous le contr\u00f4le du juge<\/h3>\n\n\n\n

    Le rapport sur la valeur des biens et les avantages particuliers doit \u00eatre approuv\u00e9 express\u00e9ment. La Cour de cassation l’a rappel\u00e9 (Cass. com., 19 juin 2024, n\u00b0 22-19.624, F-B). L’arr\u00eat concernait une SARL devenue SA. Cependant, il applique l’article L. 224-3, qui vaut aussi pour la transformation en SAS. Depuis le 1er octobre 2025, le juge dispose toutefois d’un pouvoir d’appr\u00e9ciation. C’est l’apport de la r\u00e9forme des nullit\u00e9s (ord. n\u00b0 2025-229 du 12 mars 2025). Le risque d’annulation demeure n\u00e9anmoins r\u00e9el en cas de conflit entre associ\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

    3. Passage en SAS, lev\u00e9e de fonds : les 7 \u00e9tapes<\/h2>\n\n\n\n

    3.1 Auditer la SARL avant de la transformer<\/h3>\n\n\n\n

    Tout passage en SAS avant une lev\u00e9e de fonds commence par un audit. D’abord, il faut v\u00e9rifier les capitaux propres. Une startup en pertes affiche souvent des capitaux propres inf\u00e9rieurs \u00e0 son capital. Le commissaire ne pourra alors pas d\u00e9livrer son attestation. Il faut donc r\u00e9duire le capital \u00e0 hauteur des pertes ou renforcer les fonds propres au pr\u00e9alable. Ensuite, relisez les contrats cl\u00e9s : pr\u00eats bancaires, aides publiques, bail, grands clients. Certains imposent d’informer le partenaire, voire d’obtenir son accord, avant tout changement de forme.<\/p>\n\n\n\n

    3.2 Obtenir l’accord de tous les associ\u00e9s<\/h3>\n\n\n\n

    Identifiez t\u00f4t les associ\u00e9s \u00e0 convaincre : cofondateur parti, associ\u00e9 dormant, proche ayant investi au d\u00e9part. Expliquez-leur l’int\u00e9r\u00eat de l’op\u00e9ration et ses effets sur leurs droits. \u00c0 d\u00e9faut d’accord, un rachat de leurs parts peut \u00eatre n\u00e9goci\u00e9 avant la transformation. Ainsi, le calendrier de la lev\u00e9e ne d\u00e9pend plus d’un seul vote.<\/p>\n\n\n\n

    3.3 D\u00e9signer le commissaire \u00e0 la transformation<\/h3>\n\n\n\n

    En pratique, le choix unanime du commissaire par les associ\u00e9s \u00e9vite de saisir le tribunal. Ce professionnel doit aussi \u00eatre ind\u00e9pendant de la soci\u00e9t\u00e9 et de ses dirigeants. Pr\u00e9voyez donc un d\u00e9lai suffisant pour ses travaux, puis pour la mise \u00e0 disposition du rapport. De plus, une situation comptable r\u00e9cente facilite nettement sa mission.<\/p>\n\n\n\n

    3.4 R\u00e9diger des statuts de SAS pr\u00eats pour la lev\u00e9e<\/h3>\n\n\n\n

    Les statuts de SARL ne se pr\u00eatent pas \u00e0 une simple adaptation : il faut les r\u00e9\u00e9crire. La SAS offre une grande libert\u00e9, qu’il faut exploiter. Les statuts peuvent notamment pr\u00e9voir :<\/p>\n\n\n\n