{"id":23433,"date":"2026-10-06T10:00:00","date_gmt":"2026-10-06T10:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/atiasavocats.com\/?p=23433"},"modified":"2026-09-28T10:28:22","modified_gmt":"2026-09-28T10:28:22","slug":"marketplace-encaissement-fonds-psp","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/atiasavocats.com\/en\/marketplace-encaissement-fonds-psp\/","title":{"rendered":"Marketplace et encaissement pour compte de tiers : agr\u00e9ment PSP ou exemption ?"},"content":{"rendered":"


Par\u00a0<\/em>David Joseph Atias<\/em><\/a>, avocat au Barreau de Paris \u00b7\u00a0<\/em>LinkedIn<\/em><\/a>\u00a0\u00b7 Octobre 2026<\/em><\/em><\/p>\n\n\n\n

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L’acheteur paie la plateforme, qui reverse ensuite le vendeur apr\u00e8s avoir pr\u00e9lev\u00e9 sa commission. Ce sch\u00e9ma banal est pourtant un service de paiement r\u00e9glement\u00e9. Marketplace paiement agr\u00e9ment : la question se pose donc d\u00e8s la premi\u00e8re transaction. Voici les quatre montages possibles, leurs conditions et leurs pi\u00e8ges.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n

SOMMAIRE<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Pourquoi l’encaissement bloque tant de marketplaces<\/a><\/li>\n\n\n\n
  2. Le cadre juridique : DSP2 et Code mon\u00e9taire et financier<\/a><\/li>\n\n\n\n
  3. Marketplace paiement agr\u00e9ment : les 4 montages possibles<\/a><\/li>\n\n\n\n
  4. Marketplace paiement agr\u00e9ment : tableau comparatif<\/a><\/li>\n\n\n\n
  5. Les pi\u00e8ges \u00e0 \u00e9viter<\/a><\/li>\n\n\n\n
  6. Pourquoi faire appel \u00e0 Atias Avocats<\/a><\/li>\n\n\n\n
  7. FAQ \u2014 Questions fr\u00e9quentes<\/a><\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    1. Pourquoi l’encaissement bloque tant de marketplaces<\/h2>\n\n\n\n

    Pour un fondateur, encaisser puis reverser para\u00eet naturel. La plateforme ma\u00eetrise ainsi l’exp\u00e9rience de paiement et s\u00e9curise sa commission. Pourtant, ce sch\u00e9ma fait de la plateforme un interm\u00e9diaire financier. Or cette activit\u00e9 est r\u00e9serv\u00e9e aux prestataires de services de paiement agr\u00e9\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

    1.1 Un service de paiement, m\u00eame sans le savoir<\/h3>\n\n\n\n

    Recevoir des fonds d’un acheteur pour les transf\u00e9rer \u00e0 un vendeur constitue un service de paiement (C. mon. fin., art. L. 314-1). Peu importe que la plateforme se r\u00e9mun\u00e8re par une commission ou garde les fonds quelques jours. D\u00e8s lors qu’elle d\u00e9tient l’argent de tiers, elle entre dans le champ de la r\u00e9glementation.<\/p>\n\n\n\n

    1.2 Des cons\u00e9quences tr\u00e8s concr\u00e8tes<\/h3>\n\n\n\n

    Fournir des services de paiement sans statut constitue d’abord une infraction p\u00e9nale (C. mon. fin., art. L. 572-5). De plus, les banques ferment souvent les comptes qui re\u00e7oivent des fonds de tiers sans justification. Enfin, les investisseurs examinent ce point en priorit\u00e9 lors de l’audit. Voir \u00e0 ce sujet notre article sur la due diligence juridique avant une lev\u00e9e de fonds<\/strong><\/a>.<\/p>\n\n\n\n

    2. Le cadre juridique : DSP2 et Code mon\u00e9taire et financier<\/h2>\n\n\n\n

    2.1 Le monopole des prestataires de services de paiement<\/h3>\n\n\n\n

    La directive (UE) 2015\/2366, dite DSP2, harmonise les services de paiement en Europe. En France, elle est transpos\u00e9e dans le Code mon\u00e9taire et financier. Seuls les prestataires de services de paiement peuvent fournir ces services \u00e0 titre habituel (art. L. 521-1 et L. 521-2). Il s’agit notamment des banques, des \u00e9tablissements de paiement et des \u00e9tablissements de monnaie \u00e9lectronique, agr\u00e9\u00e9s par l’ACPR.<\/p>\n\n\n\n

    2.2 Deux exceptions \u00e9troites<\/h3>\n\n\n\n

    Le Code pr\u00e9voit d’abord une exemption pour les moyens de paiement \u00e0 usage limit\u00e9 (art. L. 521-3, I). Elle vise les paiements accept\u00e9s dans un r\u00e9seau restreint de commer\u00e7ants. Elle couvre aussi une gamme tr\u00e8s limit\u00e9e de biens et services. Au-del\u00e0 d’un certain volume annuel, une d\u00e9claration \u00e0 l’ACPR est obligatoire (art. L. 521-3, II).<\/p>\n\n\n\n

    Il exclut ensuite les paiements r\u00e9alis\u00e9s par un agent commercial (art. L. 521-3, III, 3\u00b0). Cependant, cet agent doit n\u00e9gocier ou conclure la vente pour le compte du seul acheteur, ou du seul vendeur. Or une marketplace agit presque toujours pour les deux parties. Cette exclusion lui est donc rarement ouverte.<\/p>\n\n\n\n

    2.3 Une r\u00e9forme europ\u00e9enne en pr\u00e9paration<\/h3>\n\n\n\n

    Un accord politique provisoire existe sur la future directive DSP3. Il couvre aussi un nouveau r\u00e8glement sur les services de paiement. Leur application n’est pas attendue avant fin 2027. D’ici l\u00e0, le cadre actuel reste pleinement applicable. Il faut donc structurer les flux d\u00e8s aujourd’hui, sans attendre la r\u00e9forme.<\/p>\n\n\n\n

    3. Marketplace paiement agr\u00e9ment : les 4 montages possibles<\/h2>\n\n\n\n

    3.1 Obtenir son propre agr\u00e9ment<\/h3>\n\n\n\n

    La plateforme peut demander un agr\u00e9ment d’\u00e9tablissement de paiement \u00e0 l’ACPR. Elle devient alors pleinement autonome sur ses flux. Cependant, la proc\u00e9dure est longue et exigeante : fonds propres, gouvernance, contr\u00f4le interne et lutte contre le blanchiment. Ce montage convient donc surtout aux plateformes \u00e9tablies, pour qui le paiement devient un m\u00e9tier.<\/p>\n\n\n\n

    3.2 Devenir agent d’un prestataire agr\u00e9\u00e9<\/h3>\n\n\n\n

    La plateforme peut aussi agir comme agent d’un prestataire de services de paiement (art. L. 523-1). Le prestataire l’enregistre aupr\u00e8s de l’ACPR et reste responsable envers les clients. La plateforme ex\u00e9cute alors certaines t\u00e2ches sous son contr\u00f4le. En contrepartie, elle doit respecter les proc\u00e9dures de conformit\u00e9 du prestataire, notamment en mati\u00e8re de blanchiment.<\/p>\n\n\n\n

    3.3 Utiliser la solution de paiement d’un prestataire<\/h3>\n\n\n\n

    C’est la solution la plus r\u00e9pandue. La plateforme ne touche jamais les fonds : le prestataire ouvre un compte de paiement \u00e0 chaque vendeur. Les fonds de l’acheteur y transitent, puis le prestataire pr\u00e9l\u00e8ve la commission et reverse le solde. Ainsi, la plateforme reste un simple donneur d’ordres technique. Le contrat avec le prestataire et l’int\u00e9gration technique deviennent alors les points cl\u00e9s. Voir notre mod\u00e8le comment\u00e9 de contrat d’API<\/strong><\/a>.<\/p>\n\n\n\n

    3.4 Invoquer une exemption<\/h3>\n\n\n\n

    L’exemption du r\u00e9seau limit\u00e9 convient \u00e0 des mod\u00e8les tr\u00e8s cibl\u00e9s, comme une carte d’achat valable chez quelques partenaires. L’exclusion d’agent commercial suppose, elle, un mandat r\u00e9el d’un seul c\u00f4t\u00e9 de la transaction. Par exemple, une plateforme mandat\u00e9e par les seuls vendeurs, avec un vrai pouvoir de n\u00e9gocier. Dans les deux cas, l’analyse doit \u00eatre document\u00e9e, car l’ACPR contr\u00f4le strictement ces exceptions.<\/p>\n\n\n\n

    Enfin, certains mod\u00e8les changent de nature. Une plateforme qui ach\u00e8te puis revend les produits encaisse le produit de ses propres ventes. Elle n’offre alors aucun service de paiement. En revanche, elle devient vendeur, avec toutes les responsabilit\u00e9s qui s’y attachent.<\/p>\n\n\n\n

    4. Marketplace paiement agr\u00e9ment : tableau comparatif<\/h2>\n\n\n\n
    Montage<\/th>Fondement<\/th>Charge de conformit\u00e9<\/th>Adapt\u00e9 \u00e0<\/th>Risque juridique<\/th><\/tr><\/thead>
    Agr\u00e9ment propre<\/strong><\/td>C. mon. fin., art. L. 522-1 et s.<\/td>Tr\u00e8s \u00e9lev\u00e9e<\/td>Plateformes \u00e9tablies<\/td>\ud83d\udfe1 Faible<\/td><\/tr>
    Agent de PSP<\/strong><\/td>C. mon. fin., art. L. 523-1<\/td>Moyenne<\/td>Plateformes en croissance<\/td>\ud83d\udfe1 Faible<\/td><\/tr>
    Solution d’un PSP<\/strong><\/td>Contrat avec le prestataire<\/td>Faible<\/td>Lancement, startups<\/td>\ud83d\udfe0 Moyen (d\u00e9pendance contractuelle)<\/td><\/tr>
    Exemption ou exclusion<\/strong><\/td>C. mon. fin., art. L. 521-3<\/td>Faible, mais analyse document\u00e9e<\/td>Mod\u00e8les tr\u00e8s cibl\u00e9s<\/td>\ud83d\udd34 \u00c9lev\u00e9 si mal qualifi\u00e9e<\/td><\/tr>
    Encaissement sur le compte de la plateforme, sans statut<\/strong><\/td>C. mon. fin., art. L. 572-5<\/td>\u2014<\/td>\u00c0 proscrire<\/td>\ud83d\udd34 Critique<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

    5. Les pi\u00e8ges \u00e0 \u00e9viter<\/h2>\n\n\n\n

    5.1 Faire transiter les fonds par le compte de la plateforme<\/h3>\n\n\n\n

    C’est l’erreur la plus fr\u00e9quente au lancement. Le prestataire de paiement verse tout sur le compte de la plateforme, qui reverse ensuite les vendeurs. Ce d\u00e9tour suffit \u00e0 faire de la plateforme un prestataire non agr\u00e9\u00e9. Il faut donc que les fonds restent chez le prestataire, sur des comptes cantonn\u00e9s (DSP2, art. 10).<\/p>\n\n\n\n

    5.2 S’abriter \u00e0 tort derri\u00e8re l’exclusion d’agent commercial<\/h3>\n\n\n\n

    Beaucoup de plateformes invoquent cette exclusion par r\u00e9flexe. Or elles agissent pour l’acheteur et pour le vendeur, ce qui l’\u00e9carte. Si l’exclusion est retenue, le mandat doit \u00eatre r\u00e9dig\u00e9 en cons\u00e9quence et correspondre \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9 du parcours.<\/p>\n\n\n\n

    5.3 Signer le contrat du prestataire sans le n\u00e9gocier<\/h3>\n\n\n\n

    Le contrat de paiement fixe des r\u00e8gles d\u00e9cisives : r\u00e9serves, d\u00e9lais de versement, r\u00e9trofacturations et motifs de r\u00e9siliation. Il impose aussi des v\u00e9rifications d’identit\u00e9 des vendeurs au titre de la lutte contre le blanchiment. Ces v\u00e9rifications recoupent d’ailleurs la tra\u00e7abilit\u00e9 des vendeurs exig\u00e9e par le DSA. Voir notre article sur la responsabilit\u00e9 des plateformes au regard du DSA<\/strong><\/a>.<\/p>\n\n\n\n

    5.4 Oublier la dimension IA (AI Act)<\/h3>\n\n\n\n

    Les prestataires utilisent l’IA pour d\u00e9tecter la fraude et v\u00e9rifier l’identit\u00e9 des vendeurs. Le r\u00e8glement (UE) 2024\/1689 exclut express\u00e9ment la d\u00e9tection de la fraude financi\u00e8re du haut risque (annexe III, point 5, b). De m\u00eame, la simple v\u00e9rification biom\u00e9trique d’identit\u00e9 n’est pas \u00e0 haut risque (annexe III, point 1). En revanche, noter la solvabilit\u00e9 de personnes physiques rel\u00e8ve du haut risque. Enfin, un chatbot d’assistance au paiement doit signaler qu’il est une IA (art. 50). Voir notre guide des obligations AI Act des entreprises<\/strong><\/a>.<\/p>\n\n\n\n

    6. Pourquoi faire appel \u00e0 Atias Avocats<\/h2>\n\n\n\n

    La question marketplace paiement agr\u00e9ment se situe au croisement de trois mati\u00e8res. D’abord, la r\u00e9glementation bancaire et ses exemptions. Ensuite, le droit des plateformes, du DSA au droit de la consommation. Enfin, les contrats techniques avec le prestataire de paiement. Notre cabinet accompagne les fondateurs de marketplaces sur ces trois terrains, avant et apr\u00e8s le lancement.<\/p>\n\n\n\n

    Nous conduisons notamment les missions suivantes :<\/p>\n\n\n\n